（2019年4月22日最高（gāo）人民法院审判委（wěi）员会第1766次会议审议（yì）通（tōng）过，自（zì）2019年4月29日起施（shī）行）法释〔2019〕7号

为正确（què）适用（yòng）《中华人民共（gòng）和（hé）国（guó）公司（sī）法》，结合人（rén）民（mín）法院审（shěn）判实践，就股东权益https://www.chinacourt.org/law/detail/2019/04/id/149907.shtml保护等纠纷案件适（shì）用法律问题（tí）作出如下规定。

第（dì）一（yī）条 关联交易（yì）损害（hài）公司利益，原告公（gōng）司（sī）依（yī）据公（gōng）司法第二十一条规定请（qǐng）求控（kòng）股股（gǔ）东、实际控制（zhì）人（rén）、董事、监事（shì）、高（gāo）级管理人员赔（péi）偿所造成的损失（shī），被告仅（jǐn）以（yǐ）该交（jiāo）易已经履行（háng）了信息披露、经（jīng）股东会或者股（gǔ）东（dōng）大会同意等法（fǎ）律、行（háng）政法规或者公司章程（chéng）规（guī）定的程序为由抗辩的，人（rén）民法院不予（yǔ）支持。

公司没（méi）有提起诉讼的，符合（hé）公司法第一百五（wǔ）十一条第一款规定条件的股东，可以依据公司法（fǎ）第（dì）一百五十一条第二款、第三款规定（dìng）向人民（mín）法院提（tí）起诉讼。

第二条 关联交易合同存在无效或者（zhě）可撤销情（qíng）形，公司没有起诉（sù）合同相对（duì）方的，符（fú）合公司（sī）法第一百五十一条（tiáo）第一款规定条件（jiàn）的股东，可以依据公司法（fǎ）第一百五（wǔ）十（shí）一（yī）条第二（èr）款、第三款规定向人（rén）民法院提起（qǐ）诉讼（sòng）。

第三条 董事任期届满前被（bèi）股东会（huì）或者股东大会（huì）有效（xiào）决（jué）议解除职（zhí）务，其主张解除不（bú）发生（shēng）法（fǎ）律效力的，人民法（fǎ）院（yuàn）不予支（zhī）持。

董事职务被解除后，因补偿（cháng）与公司发生纠纷（fēn）提起诉讼的（de），人（rén）民法院应当依据法律（lǜ）、行政法规、公（gōng）司章程的规定或者合同的约定，综合考虑（lǜ）解除的（de）原因（yīn）、剩余（yú）任期、董事薪酬（chóu）等因（yīn）素，确定是（shì）否补偿以及补偿的合理数（shù）额。

第四条 分（fèn）配（pèi）利润的（de）股（gǔ）东会或者股东（dōng）大会决议作出（chū）后，公司应当在决议载（zǎi）明的时间内完成利润分配。决（jué）议没（méi）有（yǒu）载明时间的，以公司章程规定的为准。决议、章程中均未规（guī）定时间或（huò）者时间（jiān）超过一年的，公司应当自决议作出之（zhī）日（rì）起一（yī）年内完成利润（rùn）分（fèn）配。

决（jué）议中（zhōng）载明的利润（rùn）分配完成时间（jiān）超过公（gōng）司章程规定时间（jiān）的（de），股东（dōng）可（kě）以依据（jù）公司（sī）法（fǎ）第二十二条第二款规定请求（qiú）人民法院撤销决议中关于该时间的规定。

第（dì）五条 人民法（fǎ）院审理（lǐ）涉及有限责任（rèn）公（gōng）司股（gǔ）东重大分（fèn）歧案件（jiàn）时，应当注重调解。当事（shì）人协商一致以下列（liè）方（fāng）式解决分（fèn）歧（qí），且不违反法律、行（háng）政法规（guī）的强制性规定的（de），人民法院应予支持：

（一）公司回购部分股（gǔ）东（dōng）股份；

（二）其他股（gǔ）东受让部分（fèn）股东股（gǔ）份；

（三）他人受让部分股东股（gǔ）份；

（四）公司减资；

（五）公司分立；

（六）其他能（néng）够解（jiě）决（jué）分歧（qí），恢复公司正常（cháng）经营，避免（miǎn）公司解散的方式。

第（dì）六条 本规定自2019年4月（yuè）29日起施行。

本规定施行后尚未终审的案件，适用本（běn）规定（dìng）；本规定施（shī）行（háng）前已经终审（shěn）的（de）案件，或者适（shì）用审判监督程序再审（shěn）的案件（jiàn），不适用本规定（dìng）。

本院以前（qián）发布的司法解（jiě）释与（yǔ）本规（guī）定不一致（zhì）的，以本（běn）规定为准（zhǔn）。