（2019年4月22日最（zuì）高人（rén）民（mín）法院审判委员会第1766次会议审议通（tōng）过，自2019年4月29日起施行）　                               　                           法释〔2019〕7号

为正（zhèng）确适（shì）用《中华人民共和国公司法》，结合人民法（fǎ）院审判实（shí）践，就股东权（quán）益保护等纠（jiū）纷（fēn）案件适用法律问题作出如下规（guī）定（dìng）。

第一条 关联交易（yì）损害公司利益（yì），原告公司依据公司法第二十一条规定请（qǐng）求控股股东、实际控制人、董事、监事、高级（jí）管理（lǐ）人员赔偿所（suǒ）造成的损失，被告（gào）仅（jǐn）以（yǐ）该交易已经履行了信息披（pī）露、经股（gǔ）东会或者股东大会同意等法律、行政法（fǎ）规或者（zhě）公司（sī）章程（chéng）规（guī）定的程序为由抗辩的，人（rén）民法院不予支持（chí）。
公（gōng）司没有提（tí）起诉讼的，符合公司法第一百五十一条（tiáo）第一款（kuǎn）规定条（tiáo）件的股东（dōng），可以依据公司法第一百五十一条（tiáo）第二款、第三款规定向人（rén）民法院提起诉讼。
  第二条 关联交易合同（tóng）存在无（wú）效或者可撤（chè）销情形（xíng），公司没有起诉合（hé）同相对方的，符合公（gōng）司法第一百五十一条第一（yī）款（kuǎn）规（guī）定条（tiáo）件的股东，可（kě）以依据公（gōng）司法第（dì）一百五十一条（tiáo）第二款、第（dì）三款规定向人民法院提起诉（sù）讼。
  第三条 董事任（rèn）期届满前被股东会或者（zhě）股东大会有效决议解除职务，其主张（zhāng）解除不（bú）发生法律效力的，人民法院不予支持。
董事职务被解除后（hòu），因补（bǔ）偿与公司发生纠纷提（tí）起（qǐ）诉讼的（de），人民法院（yuàn）应当依（yī）据（jù）法律、行政法规、公司章程的规定或者合同的约定，综（zōng）合（hé）考虑解（jiě）除的原因、剩余任（rèn）期、董事薪酬等因素（sù），确定（dìng）是否补偿以及补偿的合（hé）理数（shù）额。
   第四（sì）条 分配利润的股东会或者股东大（dà）会（huì）决议作出后，公（gōng）司应（yīng）当在决议载明的时间内完（wán）成利润分配。决（jué）议没有（yǒu）载明时间的（de），以公司章程规定的为（wéi）准。决议（yì）、章程中均未（wèi）规定时间或者（zhě）时间超过一年的，公司（sī）应当自决议作出之日起一年内完成利润分配。
决议中载（zǎi）明（míng）的利润分（fèn）配完成（chéng）时间超（chāo）过公（gōng）司章程规定时间的（de），股东可以依据公司法第（dì）二（èr）十（shí）二条第二款规（guī）定请求人（rén）民法院撤销决（jué）议中关（guān）于该时间的规定。
   第五条 人民法院审（shěn）理涉及有限责（zé）任公司股东重大分歧案件时，应当注重调解。当事（shì）人协商一致以（yǐ）下列方式（shì）解决分（fèn）歧，且不违反法（fǎ）律、行（háng）政法规的强制性（xìng）规定（dìng）的（de），人民法院应予支持（chí）：
（一（yī））公（gōng）司回购部（bù）分股东股份；
（二）其（qí）他股东受让部分（fèn）股东股份；
（三（sān））他人受让部分股东股份（fèn）；
（四（sì））公司减（jiǎn）资；
（五）公司（sī）分立；
（六）其他能够解决（jué）分歧，恢复公司正常经营，避（bì）免公司解散的（de）方（fāng）式。
   第六条 本规定自2019年4月29日起施行。
本规（guī）定（dìng）施行后尚未终审的（de）案件，适用（yòng）本规定（dìng）；本规定施行前已经（jīng）终审的案件（jiàn），或者（zhě）适（shì）用审判监督程序再审的案件，不适用本规定。
本（běn）院以前发布的司法解释（shì）与本规定不一（yī）致（zhì）的，以本规定为准。