（2012年3月31日由（yóu）最高（gāo）人民法院（yuàn）审判委员（yuán）会第1545次会议通过，根据（jù）2020年12月23日最高人民法院审判委员会第1823次会议通过的《最高人民法院关（guān）于修（xiū）改〈最高人民法（fǎ）院关于在（zài）民事审判工（gōng）作中适（shì）用《中华人民共和国工会法》若干问题的（de）解（jiě）释（shì）〉等二十（shí）七件（jiàn）民事类（lèi）司法解释的决定》修（xiū）正）
　　为（wéi）正确审理买卖合同纠纷（fēn）案件，根据《中华人（rén）民（mín）共和国民法典》《中华人（rén）民共和国民事诉（sù）讼法》等法律的规（guī）定，结合审（shěn）判（pàn）实践（jiàn），制定本解释。

　　一、买卖合同的成立

　　第一条 当事人之间没有书面合同，一方以（yǐ）送货单、收货（huò）单、结算单、发票等主张（zhāng）存（cún）在买（mǎi）卖合同关系的（de），人民法院应当（dāng）结合当事人之间（jiān）的交易（yì）方式、交易习惯以及其他（tā）相关证据，对（duì）买卖合同是否成立作出认定。

　　对账确认（rèn）函、债权确（què）认书等函件、凭证没有记载债权人名称，买卖合同当事人一（yī）方以此证明存（cún）在买卖（mài）合同关系的，人民法院应予（yǔ）支持，但有相反证据足以（yǐ）推翻的除外。
　　二、标的物（wù）交付和所有权（quán）转移（yí）
　　第二条 标的物为无需以有（yǒu）形载体交付的电子信息产品，当事（shì）人对交付方式约定不（bú）明确，且依照民法典第（dì）五百一十条（tiáo）的规定仍（réng）不能确定的（de），买（mǎi）受人收到约定的电子信息（xī）产品或者权利凭证（zhèng）即为交（jiāo）付。
　　第（dì）三条（tiáo） 根（gēn）据民法典第（dì）六（liù）百二（èr）十九条的规（guī）定，买（mǎi）受人（rén）拒绝接收多交部分标的物的，可（kě）以代为保管多交部（bù）分标的物。买（mǎi）受人主张出（chū）卖（mài）人（rén）负担代为保管期间（jiān）的合（hé）理费用的（de），人民法院应予支持。
　　买受人主张出卖人承（chéng）担代为（wéi）保管期间非因买（mǎi）受人故（gù）意（yì）或者重大过失造成的损失的，人民法院应予支（zhī）持（chí）。
　　第四条 民法典第五（wǔ）百九（jiǔ）十（shí）九条（tiáo）规定的“提取标（biāo）的物单证以（yǐ）外的有关单证和（hé）资料”，主要应当包（bāo）括保险单、保修单、普（pǔ）通发票、增值税（shuì）专用发票、产品合（hé）格（gé）证、质（zhì）量保证书、质量鉴定书、品质检验证书、产品进（jìn）出口检疫书、原（yuán）产地证明书（shū）、使用说（shuō）明书、装箱单等。
　　第五条 出卖人（rén）仅以增值税专用（yòng）发票及税（shuì）款抵扣资料（liào）证明其已履行交（jiāo）付标的物义务，买受人不认（rèn）可的，出（chū）卖人（rén）应（yīng）当提供其他证据证明交付标（biāo）的（de）物的事实。
　　合同约定或者当事人之间习惯以普通发票作为付款凭证，买受人以普通发票证明已经履行付款（kuǎn）义务的，人（rén）民法院应予支持，但有（yǒu）相反证据足以推翻的除（chú）外。
　　第（dì）六条（tiáo） 出卖人就同一普（pǔ）通动产订立多重买（mǎi）卖合同，在（zài）买卖合同均有效的情况下，买受人均要（yào）求实际（jì）履行合同（tóng）的，应当按照以下（xià）情（qíng）形分别处理（lǐ）：
　　（一）先行受领交付的买受人（rén）请求确认（rèn）所有权已经转移的，人（rén）民法院应（yīng）予支持；
　　（二）均未受领交付，先行支付价款（kuǎn）的买受人请求（qiú）出（chū）卖人履行交（jiāo）付（fù）标的物等合同义务的，人民法院（yuàn）应予支持；
　　（三）均（jun1）未受领交付（fù），也未支（zhī）付价款，依法成立在先合同的买受人请求（qiú）出卖人（rén）履行交付标的物等（děng）合同义（yì）务（wù）的，人民法院应予（yǔ）支持。
　　第七条 出卖人（rén）就同一船舶、航（háng）空器、机动车等特（tè）殊动产订立多重买卖合同，在买卖合（hé）同均有效的（de）情况下，买受人均要求实际履行合同的，应当（dāng）按照以下情形分别处理：
　　（一）先行（háng）受领交（jiāo）付的（de）买受人请求出卖（mài）人履行办理（lǐ）所（suǒ）有（yǒu）权（quán）转移登记手（shǒu）续等合同义务的，人民法院（yuàn）应予（yǔ）支持；
　　（二）均（jun1）未受领交付，先（xiān）行办理所有（yǒu）权转移（yí）登记手续的买受人请求出（chū）卖（mài）人履行交（jiāo）付标的物等合同义务（wù）的，人民法院应予（yǔ）支持；
　　（三）均未受领交（jiāo）付，也（yě）未办理所（suǒ）有权（quán）转移登记手续，依法（fǎ）成立在先合（hé）同的（de）买（mǎi）受人请求出卖人（rén）履行交付（fù）标的物和办理所有权（quán）转移登记（jì）手续等合同义务的，人民法院应予支持；
　　（四（sì））出卖人（rén）将标的物交付给买受人之一，又（yòu）为其他买受人（rén）办理所有权转移登记，已受领交付的买受人请求将标的（de）物所有权登记在（zài）自（zì）己名下的（de），人（rén）民法院应予支持。　

三、标的物（wù）风（fēng）险负担
　　第八条 民（mín）法典第六百零三（sān）条第二款第一项规定（dìng）的“标的物需要（yào）运输的”，是指标的物由出卖人负责办理托运，承运人系独立于买卖合同（tóng）当事人之外（wài）的运输（shū）业者的情形。标（biāo）的物毁损、灭失的风险负担，按照民（mín）法典第六百（bǎi）零七条第二款的（de）规定处理。
　　第九条 出卖人根据合同约定将标的物运送（sòng）至（zhì）买受人指定地点并交付（fù）给承运人后，标的物毁损、灭失的风险（xiǎn）由买受人负（fù）担，但（dàn）当事（shì）人另有约（yuē）定的除外。
　　第十条 出（chū）卖人（rén）出卖交由承运人（rén）运输的在途标的物，在合同成（chéng）立时知（zhī）道（dào）或者应当知道（dào）标的物已经毁损（sǔn）、灭失却未告知买（mǎi）受人，买受人主（zhǔ）张（zhāng）出卖人负担标的物毁损、灭失的风险（xiǎn）的，人（rén）民法（fǎ）院应予支持。
　　第（dì）十一条 当事人（rén）对风险负担（dān）没有约定，标（biāo）的物（wù）为种（zhǒng）类物，出卖人未以装运单（dān）据、加盖标记、通知买受人等可识别的（de）方式清（qīng）楚（chǔ）地（dì）将标的物特定于买卖合同，买受人主张不负担标的物毁损、灭（miè）失的（de）风险的，人民法（fǎ）院（yuàn）应予支持。
　　四、标的物检（jiǎn）验
　　第十二条 人民法院具体（tǐ）认定民法典第六百二十一条（tiáo）第二款规定的“合理期限”时（shí），应当综合（hé）当事人（rén）之（zhī）间的交易（yì）性质、交易目的、交易方式、交（jiāo）易（yì）习惯（guàn）、标的（de）物的种类、数量（liàng）、性质、安装和使（shǐ）用（yòng）情况、瑕疵（cī）的性质、买受人应（yīng）尽（jìn）的合理（lǐ）注意义务、检验（yàn）方法和难易（yì）程度、买（mǎi）受人或者检验人所（suǒ）处的具体环境、自身技能以（yǐ）及其他合理（lǐ）因素，依据诚（chéng）实信用原（yuán）则（zé）进行判断。 
　　民（mín）法典第（dì）六（liù）百二十（shí）一条第二款规定（dìng）的“二年（nián）”是最长的（de）合理期（qī）限。该期限为不变期间（jiān），不适用诉（sù）讼时效中止、中断（duàn）或者延长的规定。
　　第十三条 买受人在合理（lǐ）期限内提出（chū）异议，出（chū）卖人以买受（shòu）人已经（jīng）支付价（jià）款、确认欠款数额、使用标的（de）物等（děng）为由（yóu），主张买（mǎi）受人放弃异议的，人民法院不予支持，但当（dāng）事人（rén）另有约定的除外。
　　第十四条民法典第六百二十一条规定的检验期限（xiàn）、合（hé）理期限（xiàn）、二年期（qī）限经过后，买（mǎi）受人主张标的物的数量或者质量不符（fú）合约（yuē）定的，人民法院不予支持。
　　出（chū）卖人自愿承担违约责任后（hòu），又以上述期限经（jīng）过为由翻（fān）悔的，人民法（fǎ）院不予（yǔ）支（zhī）持。
　　五、违（wéi）约责任
　　第（dì）十五条 买受人依约（yuē）保留部分价款作（zuò）为质量保证金，出卖人在质（zhì）量（liàng）保证期未及时解决质量问题而影响标（biāo）的物的价（jià）值（zhí）或者使用效果（guǒ），出卖人主张支付（fù）该部分价款的，人（rén）民法院不予支持。
　　第十六条买受人在（zài）检（jiǎn）验期限（xiàn）、质量保证期（qī）、合理期限内提出质量异议，出卖（mài）人未按要求予以修理或者（zhě）因情况紧（jǐn）急（jí），买受人自（zì）行或者通过第（dì）三人修（xiū）理标（biāo）的物后，主张出卖人负（fù）担因（yīn）此发生的合理费用（yòng）的，人民法院应予支持。
　　第十七条（tiáo）标的物（wù）质量不符（fú）合约定，买受（shòu）人依照民法（fǎ）典（diǎn）第五百（bǎi）八十二（èr）条的规定要求减少价款的，人民法院应予支持（chí）。当（dāng）事人（rén）主张以符合约定的标的物和实际交（jiāo）付的标（biāo）的物按交付时的（de）市场价值计算差价（jià）的，人民法（fǎ）院应（yīng）予（yǔ）支持（chí）。
　　价款已经支付，买受人主张（zhāng）返还减（jiǎn）价后多出部分（fèn）价款的，人民法院应予支（zhī）持。
　　第十八条（tiáo）买卖（mài）合同对（duì）付款期（qī）限作（zuò）出的变更，不影（yǐng）响（xiǎng）当事人关于（yú）逾期付款违（wéi）约金（jīn）的约（yuē）定，但该违约金的起算点应当随之变更。
　　买卖（mài）合同（tóng）约定逾期付（fù）款（kuǎn）违约金，买受人以出（chū）卖人接受价款（kuǎn）时未（wèi）主张逾期付款违（wéi）约金（jīn）为由拒绝支付该违约金（jīn）的，人民法院不予支持。
　　买卖合同约定逾（yú）期付款违约金，但对账单、还款协议等（děng）未涉及逾期付款（kuǎn）责（zé）任，出卖人根据对账单、还款协（xié）议等主张欠款（kuǎn）时请求买受人依约支付逾（yú）期（qī）付款违约金的，人民法院应予支持，但（dàn）对账单、还款协议等明确载有本金及逾期付款利息数额或者（zhě）已（yǐ）经（jīng）变更买卖合同中关于本金、利息等约（yuē）定内容（róng）的除（chú）外。
　　买卖（mài）合同没有约定（dìng）逾期付款违（wéi）约（yuē）金（jīn）或（huò）者该违约金的计算方法，出卖人以（yǐ）买受人违约为由主张赔（péi）偿逾（yú）期（qī）付款损失，违约行为发生在2019年8月19日之前（qián）的，人（rén）民法院可以中国人民（mín）银行同期同类人民币（bì）贷款基准利率为基础，参（cān）照（zhào）逾期（qī）罚息利率标准计算；违约行为发生在（zài）2019年8月20日之后的（de），人民法院可以违约行为（wéi）发生时中国人民银行（háng）授（shòu）权（quán）全（quán）国银行（háng）间同业拆借中心公布的一年期贷款市场报（bào）价利率（lǜ）（LPR）标准为基础，加（jiā）计30—50%计算逾期付款损（sǔn）失。
　　第（dì）十九条 出卖（mài）人没有履行（háng）或者不当履（lǚ）行从给付义（yì）务，致使买受人不能（néng）实现合（hé）同目的，买受人主张解（jiě）除合同的，人民法院应当根据（jù）民法典第五（wǔ）百六十三条第（dì）一款第四项的规定，予以支持。
　　第二十条 买卖合同（tóng）因违约而解除后，守约方主张（zhāng）继续适（shì）用违（wéi）约金条款的，人民法院（yuàn）应予支（zhī）持；但约定的违约金过（guò）分高于造成（chéng）的（de）损失的，人民法院（yuàn）可以参照民（mín）法典（diǎn）第五百八十（shí）五条第二款（kuǎn）的规定处理。
　　第二十（shí）一条（tiáo） 买卖合（hé）同（tóng）当（dāng）事（shì）人一方以对（duì）方（fāng）违约为由主张支付违约金，对方以合同不成立、合同未生（shēng）效（xiào）、合（hé）同（tóng）无效或者不构（gòu）成违（wéi）约（yuē）等为由进行免责抗辩（biàn）而未主张（zhāng）调整过高（gāo）的违（wéi）约金的（de），人（rén）民法院应当（dāng）就法院若不支持免责抗辩（biàn），当事人是否需要主张调整（zhěng）违约金进（jìn）行（háng）释明。
　　一审（shěn）法（fǎ）院认为免责抗辩（biàn）成立且（qiě）未（wèi）予释明（míng），二审法院认为应当判（pàn）决支付违（wéi）约金的，可以直接释明并改判。
　　第二十二条 买卖合同当事人一方（fāng）违约造成对方损失（shī），对方主张赔偿可得利益（yì）损（sǔn）失（shī）的，人民法院（yuàn）在确定违约责任范围（wéi）时，应当根据当事人的主张，依据（jù）民法典（diǎn）第五百（bǎi）八十四条、第五（wǔ）百九十（shí）一条（tiáo）、第五百九十二条（tiáo）、本解释第二（èr）十三条（tiáo）等规定进行（háng）认定（dìng）。　　

第二十三（sān）条 买（mǎi）卖合同（tóng）当事人一方因对方违约而获有利益，违约方主张从损失赔偿额中扣除该部分利益的，人民法院应予支持。　　

第二十四（sì）条 买（mǎi）受人在缔约时知（zhī）道或者应当知道标的（de）物（wù）质量存在（zài）瑕疵（cī），主张出卖（mài）人承担瑕（xiá）疵担保责（zé）任的，人民法院不（bú）予支（zhī）持，但买受人在缔约时不知（zhī）道该瑕疵会导致标的物的基本效用（yòng）显著降低的除外。
　　六、所（suǒ）有权保（bǎo）留
　　第二十五条买卖合同当事（shì）人主张民法典第六百（bǎi）四十一条（tiáo）关于标的（de）物所有权保留的规定适（shì）用于不动产的，人民（mín）法院（yuàn）不予（yǔ）支持。
　　第（dì）二十六（liù）条 买受人已经支付标的物总价款的百分之七十五以上，出卖人主张取回标的物的，人民（mín）法院不予支持。
　　在民法典第六百四十二条第一款第三项情形下，第三人依据民法典（diǎn）第三百（bǎi）一十一条的规定已经善意取得标的物所有权或者其他物权（quán），出卖人主张取回标（biāo）的物的，人（rén）民法院不予（yǔ）支持。
　　七、特种买卖
　　第（dì）二十七条 民法典第六百三十四条（tiáo）第一款规定的（de）“分（fèn）期（qī）付款”，系指买受人将应付的（de）总价款在一（yī）定期（qī）限内至少分三（sān）次向（xiàng）出卖人支（zhī）付。
　　分期付款（kuǎn）买卖合同的约（yuē）定（dìng）违反民（mín）法典第六百三十（shí）四条（tiáo）第一款（kuǎn）的规定，损害（hài）买（mǎi）受人利益，买受（shòu）人主张（zhāng）该（gāi）约定（dìng）无效（xiào）的，人民（mín）法（fǎ）院应予（yǔ）支持。
　　第二十八条分期（qī）付款（kuǎn）买卖合同约定出（chū）卖人在解除合同时（shí）可以扣留已受（shòu）领价金，出卖人（rén）扣留（liú）的金额超过（guò）标的（de）物使用费以及标的物受损赔偿额，买受人（rén）请（qǐng）求返还（hái）超（chāo）过部分（fèn）的（de），人（rén）民法院应（yīng）予支持（chí）。
　　当（dāng）事人对标的物的使（shǐ）用费没有约定（dìng）的，人民（mín）法院可以参照（zhào）当地同类标的物的租（zū）金标准确定。
　　第二（èr）十九条 合同约（yuē）定的样品质量与文（wén）字说明不一致且发生纠纷时当（dāng）事人（rén）不能达成合意（yì），样品（pǐn）封存后外观和内在品质没有发（fā）生变化的，人民法院应当以（yǐ）样（yàng）品为准（zhǔn）；外观（guān）和内在品质（zhì）发生变化，或者当事人对是否（fǒu）发生变化有争议（yì）而又（yòu）无（wú）法查明的，人民法院应当以（yǐ）文字说明为准（zhǔn）。
　　第三十条买卖合（hé）同存在下列约定内容之一（yī）的，不属于（yú）试用买卖。买受人主张属于试用买卖的（de），人民（mín）法（fǎ）院不予支（zhī）持：
　　（一）约（yuē）定（dìng）标的物经（jīng）过试（shì）用（yòng）或者检验符合（hé）一定要（yào）求时，买受人应当购买标的物；
　　（二）约（yuē）定第三人经试验对标的物认可（kě）时，买受人应当购买标的（de）物；
　　（三）约定买受人（rén）在一定（dìng）期限（xiàn）内可以调换（huàn）标的物；
　　（四）约（yuē）定买受人在一（yī）定期限内可以退还标（biāo）的（de）物。
　　八（bā）、其他问题
　　第（dì）三（sān）十一条 出卖人（rén）履行交付义（yì）务后诉请（qǐng）买受人支付价款，买受人以出卖人违约在先为由提出异议的，人（rén）民（mín）法院应（yīng）当按照下列情况分别处理：
　　（一）买受人（rén）拒绝支（zhī）付（fù）违约金、拒绝赔偿损（sǔn）失或者主张出卖人应当采取减少价款（kuǎn）等补（bǔ）救措施的，属于提出（chū）抗（kàng）辩；
　　（二）买受人（rén）主张出卖人应支付违约金、赔偿损失或（huò）者要求解（jiě）除合同（tóng）的，应（yīng）当提起（qǐ）反诉。
　　第三十二条 法律或者行政法规对债权转让、股权转让等权利（lì）转让合（hé）同有（yǒu）规（guī）定的，依照其规定；没有规定的，人民法（fǎ）院可以根（gēn）据民法（fǎ）典第四（sì）百六十七条（tiáo）和第六百四十六条（tiáo）的规定（dìng），参照适用买卖（mài）合同的有关规定。
　　权利转让或者其（qí）他有偿合（hé）同参（cān）照适用买卖合同的（de）有（yǒu）关（guān）规定的，人民法院应当首先引用民（mín）法典（diǎn）第（dì）六百四十（shí）六条的（de）规定，再引用买卖（mài）合同的有（yǒu）关规定。
　　第三十（shí）三（sān）条 本解（jiě）释施行前（qián）本院发布的（de）有关购销合同、销售（shòu）合（hé）同等有偿转移标的物所有权的（de）合同（tóng）的规（guī）定（dìng），与本解释抵触的，自（zì）本解释施行之日起不再适用。
　　本解释施（shī）行后尚未终（zhōng）审的买卖（mài）合（hé）同（tóng）纠纷案（àn）件（jiàn），适（shì）用本解释（shì）；本（běn）解释施行前已经终审，当事人申请再审或（huò）者（zhě）按照审判（pàn）监督程序决定再审的，不适用本解释。