最高人（rén）民（mín）法院

关于人民法院（yuàn）强制执（zhí）行股权若干问（wèn）题的规定

法（fǎ）释（shì）〔2021〕20号

（2021年11月15日最高人民法院审判委员会第1850次会议通过，自2022年1月1日起施行（háng））


为了正确处理人民法院强（qiáng）制执行股权（quán）中的有关问题，维（wéi）护（hù）当事人、利害关系人的合（hé）法权益，根据《中华人民共（gòng）和国民事诉讼法（fǎ）》《中华人民共和国公司法（fǎ）》等法律规（guī）定，结（jié）合执行工作实际，制定本（běn）规定（dìng）。

第一条  本（běn）规定（dìng）所称股权，包括（kuò）有限（xiàn）责任公司股权（quán）、股份有限公司股份，但是在依法设立（lì）的证券交易所上市交易以及（jí）在国务院批准的其（qí）他全国性证券（quàn）交易场所交易的股份有限公（gōng）司（sī）股（gǔ）份除外。

第二条  被执行人是公司股东的，人（rén）民法院可以强制执行其在公司持有的股权，不得（dé）直接（jiē）执行公司的财产。

第三条  依照（zhào）民（mín）事诉讼法第二百（bǎi）二（èr）十四条的规定（dìng）以被执（zhí）行股权所在地（dì）确（què）定管辖法院的，股权所在地是（shì）指（zhǐ）股权所在公司（sī）的住所地。

第四条  人民法院可（kě）以冻结下（xià）列资料或者信息之一载明的属于被执行人的股权（quán）：
　　（一）股权所在公（gōng）司的章程、股东名册等资（zī）料；
　　（二）公司登记机（jī）关的（de）登记、备案信息；
　　（三）国家企业信用（yòng）信息公（gōng）示系统的公示（shì）信息。
　　案外人基于实体权利（lì）对被冻结股（gǔ）权提出排除执行异（yì）议的，人民法院应当依照民事诉讼法第二（èr）百二（èr）十七条的规定进行审查。

第五条  人民（mín）法院冻结被（bèi）执（zhí）行（háng）人的股权，以（yǐ）其价额足以（yǐ）清偿生效法律文书确定的债权额及（jí）执行费用（yòng）为限，不得明显超（chāo）标的额冻结。股权价额无法确定的，可（kě）以根据申请执行人（rén）申请冻结的比例或者数量进行冻结。

　　被执行人认为冻结明显超（chāo）标的额的（de），可以依照民事（shì）诉讼法（fǎ）第（dì）二百二（èr）十五条的规定提出书（shū）面（miàn）异议，并附证明股（gǔ）权等查封（fēng）、扣押、冻结财产价额的证据材料。人民（mín）法院审查后裁定异议成立（lì）的，应（yīng）当自裁（cái）定（dìng）生效之日（rì）起七（qī）日内解（jiě）除（chú）对明显超标（biāo）的额（é）部分的冻结。

第六条  人民法（fǎ）院冻结（jié）被执行人的股权，应当（dāng）向公司登记机关送达裁定书和协助执行通知书，要求其在（zài）国家企业信用信息（xī）公示（shì）系（xì）统进行公示。股权冻结（jié）自在公示（shì）系统公示时（shí）发生法律（lǜ）效（xiào）力。多个人民法院冻（dòng）结同一股权的，以在公示系统先办（bàn）理公示的为在先冻结。

　　依照前款规定冻结被执行人股权的，应当及时向被执行人（rén）、申（shēn）请执行人送达裁（cái）定书（shū），并将股权冻结情况书面通知股权所在公司。

第七条   被执（zhí）行人（rén）就被冻结股权所作的转让、出质或者其他有碍执行的行为，不（bú）得对抗申请执行人。

第（dì）八条  人民法（fǎ）院冻结被执行（háng）人股权（quán）的，可以（yǐ）向股权所在公（gōng）司（sī）送达协（xié）助执行通（tōng）知书，要求其在实（shí）施（shī）增资、减资、合并、分立等对被（bèi）冻结股权所占比例（lì）、股权价值产（chǎn）生重大影响的行（háng）为前向人民法院书面报告有关情况。人民法院收到报告后（hòu），应（yīng）当及时（shí）通知（zhī）申请执行人，但是涉及（jí）国（guó）家秘密（mì）、商业秘密的除外。

　　股权所（suǒ）在（zài）公司未向人民法院报告（gào）即实施前款规定行（háng）为（wéi）的，依照民事诉讼法第一百一十四（sì）条的规定处理。

　　股权所在公司或（huò）者公司董事、高级管理（lǐ）人员（yuán）故意通（tōng）过增（zēng）资、减资、合并、分立、转让重大资产、对外提供担保等（děng）行为导致被冻结股（gǔ）权价值严重贬损，影（yǐng）响申请执行人债权实现的，申请（qǐng）执行人可以依法提起诉讼。

第（dì）九条  人民法院冻结被执行人基于股权享有的股息、红（hóng）利等收益，应（yīng）当向（xiàng）股（gǔ）权所（suǒ）在公（gōng）司送达（dá）裁（cái）定书，并要求其在该（gāi）收益到期（qī）时通知人民法院。人民（mín）法（fǎ）院（yuàn）对到期的股息、红利等收益，可以书面通知股权所在公司向申请（qǐng）执行人或者人（rén）民法院履行。
　　股息、红利（lì）等收益被冻结后，股权所在（zài）公司擅自（zì）向被执（zhí）行人（rén）支付或者变相支（zhī）付（fù）的，不影（yǐng）响人（rén）民法院要求股权所（suǒ）在公司支付该收益。

第十条  被执行人申请自行变（biàn）价被冻结（jié）股（gǔ）权（quán），经申请执行人及其他已知执（zhí）行债（zhài）权人同意（yì）或者变价款（kuǎn）足（zú）以清（qīng）偿执行债（zhài）务的，人民法院（yuàn）可以准许（xǔ），但是应当在能够控（kòng）制（zhì）变价款（kuǎn）的情况下监（jiān）督（dū）其在指（zhǐ）定期限（xiàn）内完成，最长不（bú）超过三（sān）个月。

第十（shí）一（yī）条  拍卖被执行（háng）人的股权，人民法院应当依照（zhào）《最高人民法院关于人民法院确定财产处置参考价若干问题（tí）的规定》规定的程序（xù）确定股权处置（zhì）参考价，并参照参考价确定起拍价。

　　确定参（cān）考价（jià）需要相关材料的（de），人民法院可以向公司登（dēng）记（jì）机关、税务机关等部（bù）门调取，也可（kě）以责令被执行人、股权所在公司以及控（kòng）制（zhì）相关材料的（de）其他主体（tǐ）提供；拒不提供的，可以强制提取，并可（kě）以（yǐ）依照民事诉讼（sòng）法第（dì）一百一十一条、第一百一十四条的（de）规定（dìng）处理。

　　为（wéi）确定股权（quán）处置参考（kǎo）价，经当事人书（shū）面申请，人民法院可以（yǐ）委托审计（jì）机构（gòu）对股权所在公司进行审计。

第十二条  委（wěi）托评估被执行人的（de）股权，评估机构因缺少评（píng）估所需完整材料无（wú）法进行（háng）评估或者认为影响评估结果，被（bèi）执行（háng）人未能提供且人民法院（yuàn）无法调取补充材料的，人（rén）民法院应当通知（zhī）评估机构根据（jù）现（xiàn）有材料进行评估，并告知当事人因（yīn）缺乏材料可能产生的不利后（hòu）果。

　评估机构（gòu）根（gēn）据（jù）现有材料无法出具（jù）评（píng）估报（bào）告的，经申请执行人书面申请，人民法院可以根据（jù）具体情况以适（shì）当高（gāo）于执行费用的金额确定起拍价，但是（shì）股权所在公司（sī）经营严重异常，股权明显（xiǎn）没有价值的（de）除（chú）外。

　　依（yī）照前款规定确定的（de）起拍价拍卖的，竞买人（rén）应当预（yù）交的保证金数额由人民法院根据实（shí）际情况（kuàng）酌定（dìng）。

第十三条  人（rén）民法院（yuàn）拍（pāi）卖被执行人的股（gǔ）权（quán），应（yīng）当采取网（wǎng）络（luò）司（sī）法拍卖方式。

　　依据（jù）处置参考价（jià）并结合具体情况计算（suàn），拍卖被冻结股权所（suǒ）得价款（kuǎn）可能明显（xiǎn）高（gāo）于债权额及执行费（fèi）用（yòng）的，人民（mín）法院应当对相（xiàng）应部分的股权进行拍卖（mài）。对相应部分的股（gǔ）权拍（pāi）卖严（yán）重减损被冻（dòng）结股权价值的（de），经被执行（háng）人书面申请，也可以对（duì）超出部分的被冻（dòng）结（jié）股权一并拍卖。

第十（shí）四（sì）条  被执（zhí）行人、利害关系人以（yǐ）具有（yǒu）下列情（qíng）形（xíng）之（zhī）一（yī）为由请（qǐng）求不得强制拍卖股权的，人民法院（yuàn）不予支持（chí）：

　　（一（yī））被执行人（rén）未依法（fǎ）履行或（huò）者未依法全面（miàn）履行出资（zī）义务；

　　（二）被执行人（rén）认缴的出资未届履行期限；

　　（三（sān））法律、行政法规、部门规章等对该股（gǔ）权自行转让有限制；

　　（四（sì））公司章程、股东协（xié）议等对该股权（quán）自行转让（ràng）有限制。


　　人民法院对具有前款第一、二项情形的股（gǔ）权进行拍（pāi）卖时，应当在拍卖公告（gào）中载（zǎi）明（míng）被执行人认缴出资额、实缴出资额、出资期限等信息。股权处置后，相关主体依（yī）照有关（guān）规定履（lǚ）行（háng）出资义务。

 第十（shí）五条  股权变更应当由相（xiàng）关部（bù）门批准的，人民法院应当在拍卖公（gōng）告中载明法律、行政法规或者国务（wù）院（yuàn）决（jué）定规定的竞买人（rén）应当具备（bèi）的资格或者（zhě）条件。必要时，人（rén）民（mín）法院（yuàn）可以就竞买资格或者条（tiáo）件（jiàn）征（zhēng）询（xún）相关部门意见。

　　拍卖成交后，人民（mín）法院应（yīng）当（dāng）通知（zhī）买受人持（chí）成交（jiāo）确认书向相关部门申请办理股（gǔ）权变更批准手续。买受人（rén）取得（dé）批准手续的（de），人民法院作出拍卖成交裁（cái）定书（shū）；买受人未在合理期限内取得批准（zhǔn）手续的（de），应当（dāng）重新对股权（quán）进（jìn）行拍卖。重新拍（pāi）卖的，原买受人不得参加竞买。

　　买（mǎi）受人明（míng）知不符（fú）合竞买资格或者条件依然参加（jiā）竞买，且在成（chéng）交（jiāo）后未能在合理期限（xiàn）内取得相关（guān）部门股权变更批准手续的，交纳的保证金不（bú）予退还（hái）。保证金不（bú）足以支（zhī）付拍卖产生的费用（yòng）损失、弥补（bǔ）重新拍卖价款低于（yú）原拍（pāi）卖价（jià）款（kuǎn）差价（jià）的（de），人（rén）民法院（yuàn）可以（yǐ）裁定（dìng）原买受人补交；拒不补（bǔ）交的，强制执行。

第十六条（tiáo）  生效法律文书确定被执行人交付股权，因股权所在公司在生效法律（lǜ）文书作出后增资或者减资导致被执行（háng）人实际（jì）持（chí）股比例降低（dī）或者升高（gāo）的，人民（mín）法院应当按照下（xià）列情形（xíng）分别处（chù）理（lǐ）：

　　（一）生效（xiào）法律文书已（yǐ）经明确交付股（gǔ）权的出资额（é）的，按照该出资额交（jiāo）付股权；

　　（二）生效（xiào）法律（lǜ）文（wén）书仅明确（què）交付一定比例的（de）股权的，按照（zhào）生效（xiào）法（fǎ）律文书作出时该比例所对应出资额占当前公（gōng）司注册（cè）资本（běn）总（zǒng）额的比（bǐ）例交付股权。

第十七条  在审理股东资格确认纠（jiū）纷（fēn）案件中，当（dāng）事人提出要求公司签发（fā）出资证明书、记载于股东名册并办（bàn）理（lǐ）公司（sī）登记机关登记（jì）的诉讼请求且其主张成立的，人民法院（yuàn）应当予以支持；当事人未提出前述诉讼请求的，可以根（gēn）据（jù）案件具体情况向其释明。

　　生效法（fǎ）律文书（shū）仅确（què）认股权属于（yú）当（dāng）事（shì）人所有（yǒu），当事人可以持该生效法律（lǜ）文书自行向股权（quán）所在公司、公司登记机关申请办理股（gǔ）权变更手续（xù）；向人民法院（yuàn）申请（qǐng）强制执行的，不予受（shòu）理。

第十八条（tiáo）  人民法院对被执行（háng）人在其他营利法人享有的投资权益（yì）强（qiáng）制（zhì）执行的，参照适用本规（guī）定。

第（dì）十九条  本规定自2022年1月1日起施行。

　　施行前本院公布的司法（fǎ）解释与（yǔ）本规（guī）定不一致的，以本规（guī）定（dìng）为准。

附件：主要文（wén）书（shū）参考样式

×××人（rén）民法院
协助执（zhí）行通知书

                                    （××××）……执……号

       ×××市场（chǎng）监督管理（lǐ）局：

　　根据本（běn）院（××××）……执……号执行裁（cái）定，依照《中华人（rén）民（mín）共（gòng）和国民事诉讼法》第二百四（sì）十二条（tiáo）、《最高人民法院关（guān）于人民法院（yuàn）强制执行（háng）股权（quán）若干（gàn）问题的规（guī）定》第六条（tiáo）的规定（dìng），请协助执行下列事项：

    一（yī）、对下列情况（kuàng）进行公示：冻结被执行人（rén）×××（证件种类、号码：……）持有×××……（股权的数额），冻结期限自（zì）××××年××月××日起至××××年××月（yuè）××日（rì）止；

　　二（èr）、冻（dòng）结（jié）期间，未经本院（yuàn）许可，在你局（jú）职权范围内，不得为被（bèi）冻结股权办理      等有碍执行的事项（根（gēn）据不同的公司类型、冻结需求，载（zǎi）明具体的协助执行事项）。


                              ××××年××月××日
　　　　　　　　　　     （院（yuàn）印）
　经办人员：×××
　联系（xì）电话（huà）：……

×××人民法院
协助（zhù）执（zhí）行通知书
（回执）

       ×××人民法院：
　　你院（yuàn）（××××）……执……号执行裁定书、（××××）……执……号协助执行通知书收（shōu）悉（xī），我局处理结果如下（xià）：

　　已于××××年××月××日在国家企业信用信息公示（shì）系统将你院（yuàn）冻结股权的情况（kuàng）进行公示，并（bìng）将在我（wǒ）局职权范围（wéi）内按照你院要求履行相关（guān）协助（zhù）执行义务。

                             ××××年××月××日（rì）
　　　　　　　　　　   （公（gōng）章）
　经办人员：×××
　联系电话：……