夫（fū）妻一方（fāng）名下的有限公（gōng）司股权的（de）归属（shǔ）与转让
(最高（gāo）人民法院第二巡回法庭2020年第3次法官会议纪要) 《最高人（rén）民法院第二巡（xún）回法庭法官（guān）会议纪要（第（dì）二辑（jí））》人民法院出版社2021年4月出版 案情摘要：A与B系夫妻（qī）,在双方婚姻存（cún）续期间,以共同财产出资设立甲有（yǒu）限（xiàn）责任公司（sī）并认缴甲公司30%的（de）出资,相关股权登记在A名下。后经（jīng）甲公司（sī）过半数股东（dōng）同（tóng）意,A与C签（qiān）订（dìng）股权转（zhuǎn）让协议,约定A将其持有的甲公司30%股权全部转（zhuǎn）让给（gěi）C。C依约向（xiàng）A支付转（zhuǎn）让价（jià）款,但尚未办理股东名册变更,亦未在（zài）公司登（dēng）记机（jī）关办理股权变更登记。后B向法（fǎ）院（yuàn）起（qǐ）诉（sù）,主张案涉股权为夫妻共（gòng）同财产，在婚姻（yīn）关系（xì）存续期间,以（yǐ）夫妻共同财产认（rèn）缴（jiǎo）有（yǒu）限责任公司（sī）出资但登记在夫妻一方名（míng）下的（de）股权,登记（jì）方未经另一方同意擅自将股权转让给第（dì）三（sān）人（rén）,是否属于（yú）无权（quán）处（chù）分? 不同观（guān）点 甲说:有权处（chù）分说 股权是股东基于其股（gǔ）东（dōng）资格而享有的复合（hé）性权利。在婚姻关系存续期（qī）间，以夫妻共同财产出资取得但（dàn）登记在夫或者妻一（yī）方名（míng）下的有限责任公司股权,仅得由登记方行（háng）使（shǐ）,而非夫妻（qī）共同共有,故登记（jì）方对（duì）于该股（gǔ）权的（de）处分系有权处（chù）分。如（rú）无与第三人恶意串通损害另一（yī）方利（lì）益等导致合同无效（xiào）的情（qíng）形,登记方应（yīng）按合同约定协助办理股权变动手（shǒu）续,但基于该（gāi）股权而取得的收（shōu）益（yì）属于夫妻共同财（cái）产（chǎn）。 乙（yǐ）说（shuō）:无权处分说 婚姻关系（xì）存续期间,以夫妻共同财（cái）产（chǎn）出资（zī）而取得（dé）的有限责任公司股（gǔ）权（quán）,即使登记在（zài）夫或者妻一方名下,亦为夫妻（qī）共同（tóng）共有。夫（fū）妻对共同所有的财（cái）产,有平等的处理权,故登记方未经配（pèi）偶方同意（yì）擅自向第三（sān）人转（zhuǎn）让股权（quán）,属无权处分。因（yīn）登记方不具有处分权,在配偶方不同（tóng）意转让股权（quán）的情形下（xià）,作（zuò）为（wéi）受（shòu）让方（fāng）的第三人不能取得（dé）该股权,仅可主张转让方承担违约责任。 法（fǎ）官会议（yì）意见：采甲说（shuō） 股权（quán）是（shì）股（gǔ）东基于其股东身份（fèn）和地位而在公司中（zhōng）享有的权利（lì）,包（bāo）含资产收益权、参与重大决策和选择管理者等,蒹具财产权与人身权属性（xìng）。根据《公司法》规定,取得完（wán）整无（wú）瑕疵（cī）的股东（dōng）资格（gé）和（hé）股东权利,应同时符合向公司出资（zī）或（huò）认缴出资这（zhè）一实质要件（jiàn）和（hé）被记载于（yú）公司股东名册等（děng）相关文件这一形式要件。换言之,出资并非取（qǔ）得有限（xiàn）责任公司股（gǔ）权的（de）充分条件,不能仅因出资来源于夫妻共（gòng）同财产而认定该（gāi）股权（quán）为夫（fū）妻（qī）共（gòng）同共有（yǒu）。当股权登记于（yú）夫妻一方名下时,该股权（quán）的各（gè）项具体权（quán）能应（yīng）由股东本人独立行（háng）使,股东有权单（dān）独处（chù）分该股（gǔ）权（quán）。如无恶（è）意串通损害（hài）另一方利益等导致合同无效的（de）情形,登记为股东的（de）一方应按合（hé）同约定履行股权转让义务,但根据原《婚姻法》及（jí）其（qí）司法解释的相关规定,因转让该股权而取得（dé）的收益属于夫妻共同财产。
