（2016年12月5日最高（gāo）人民法院审（shěn）判委员（yuán）会第1702次（cì）会议（yì）通过，自（zì）2017年9月1日（rì）起施行）
   为正确适用《中华人民共和国公（gōng）司法（fǎ）》，结（jié）合人民法院审判实践，现就公司决议效力、股东知情权、利润分配权、优先购买权和股东代表诉讼等案件适用法律问题作出如下规定。
    第一条公司股东、董事、监（jiān）事等请求（qiú）确认股东（dōng）会或者股东（dōng）大（dà）会、董事（shì）会决（jué）议（yì）无效或者不成立的（de），人民法院应当依法予以（yǐ）受（shòu）理。
    第二条依据公司法（fǎ）第二十二条第二款请求（qiú）撤销股东会（huì）或者股东大（dà）会（huì）、董事（shì）会（huì）决议（yì）的原告，应当在起诉时具（jù）有公（gōng）司股东资格。
    第三条原（yuán）告请求确认股东会（huì）或者股东大会、董事会决议不成立、无效或者撤销决议（yì）的（de）案件，应当列公司（sī）为被告。对决议涉及（jí）的其他利害关系人，可（kě）以依法列为第三人。
    一审法庭（tíng）辩论终结前,其他有原告资格的（de）人以相同（tóng）的（de）诉讼（sòng）请求申请参加前（qián）款规定诉讼的，可以列为共（gòng）同原告。
    第（dì）四条股东（dōng）请（qǐng）求撤（chè）销股东会或者股东大会、董事会决议，符合公司法第二（èr）十（shí）二（èr）条第（dì）二款规定的，人民法院应当予以支持（chí）,但会议召集程序或者（zhě）表决方（fāng）式（shì）仅有轻微瑕疵,且对（duì）决议未产生（shēng）实质（zhì）影响的，人民（mín）法院不予支持。
    第五条股东会或（huò）者股东大会、董事会决议存在下列情形（xíng）之一，当事人主张决议不成立的，人民法（fǎ）院（yuàn）应当（dāng）予以支持：
   （一）公司未召开（kāi）会议的（de），但依据（jù）公（gōng）司法（fǎ）第三十（shí）七（qī）条第二（èr）款或者公司章程规（guī）定可以不召开股东会或者股东大会而直接作出（chū）决定，并由全体股东（dōng）在决定文件上签名、盖章的除外；
   （二）会议未对决议事项（xiàng）进行表决（jué）的；
   （三）出（chū）席会议（yì）的人数或（huò）者股东所持表决权（quán）不符合（hé）公司法或者（zhě）公（gōng）司章程规定的（de）；
   （四）会议的表决结果未达到公司法或者公司章程规定的通（tōng）过比（bǐ）例的；
   （五）导致决议（yì）不（bú）成立（lì）的其他情形。
    第六条股东会或者股（gǔ）东大会（huì）、董（dǒng）事会决议被人（rén）民法院判决确认无（wú）效或者撤（chè）销的（de），公司依据该（gāi）决议与善意相对人形成的民事法律关系不受影响（xiǎng）。
    第七条股东依据公司法第三十（shí）三条（tiáo）、第九（jiǔ）十七条或者公司章（zhāng）程的规定，起诉请求（qiú）查阅或者（zhě）复制公司特定文件材料的，人民法院应当依法予以受理。
    公司有证（zhèng）据证明（míng）前款（kuǎn）规定的原告在（zài）起诉时不（bú）具（jù）有公司股东资（zī）格的，人民（mín）法院应当驳回（huí）起（qǐ）诉，但原告（gào）有初步证据证（zhèng）明在（zài）持股期间（jiān）其（qí）合法权益受到损害，请（qǐng）求依（yī）法（fǎ）查阅或者复（fù）制其持股期间的公司特定文（wén）件材料的除外。
    第八条有限责（zé）任（rèn）公（gōng）司有证据证明股东存在下列情形之一的（de），人民法院应（yīng）当认定股东有公司（sī）法第三十三（sān）条第二（èr）款（kuǎn）规（guī）定的“不（bú）正当目的”：
   （一）股（gǔ）东自营（yíng）或者为他人经（jīng）营与公司（sī）主营业务有实质性竞争关系业务的（de），但（dàn）公司章程另有规（guī）定或者全（quán）体（tǐ）股东另有约定的除外；
   （二）股东为（wéi）了向他人通报（bào）有关信息查阅公司会计账簿，可能损害公司合（hé）法利（lì）益的；
   （三）股东（dōng）在向公司提出查阅请求之（zhī）日前的三年（nián）内（nèi），曾通过查阅公司会计账簿（bù），向他（tā）人（rén）通报有关（guān）信息损害公司合法利益的；
   （四）股东有不正当目的的其他情形。
    第九条公司章（zhāng）程、股东之间的协议等实质性剥（bāo）夺股东依据公（gōng）司法第三（sān）十三条、第九十七条规定查阅（yuè）或者复（fù）制（zhì）公司文件材（cái）料的权利，公司以此为由拒（jù）绝股东查阅或者复制的（de），人（rén）民法院不予（yǔ）支持。
    第（dì）十条（tiáo）人民（mín）法院审理股东请（qǐng）求查阅或者复制公司（sī）特定文件材（cái）料的案件，对原（yuán）告诉（sù）讼请求予（yǔ）以支持（chí）的，应当在判决中明确查阅或者复制（zhì）公司特定文件材料的时（shí）间、地点和特定（dìng）文件（jiàn）材（cái）料的名录。
    股东依据人民法院生效（xiào）判决查阅公司文件材料的，在该股东在（zài）场的情况下，可以由（yóu）会计（jì）师（shī）、律师等依（yī）法或者依据执业行为规范（fàn）负有保密义务的中（zhōng）介机构执（zhí）业（yè）人员辅助（zhù）进（jìn）行。
    第（dì）十一条股东行使知（zhī）情权后泄（xiè）露公司商业秘密导致公司合法利益受到损害，公（gōng）司请求该股东赔偿相关损失的，人民（mín）法院应当予以（yǐ）支持。
    根据本规定第十条（tiáo）辅助股东（dōng）查阅（yuè）公司文件材料的会计师、律师等泄露公司商（shāng）业秘密导致公（gōng）司合法利益受到损害，公司请求其赔偿相关（guān）损失的，人民法院应当予以支持。
    第十二条公司董事（shì）、高级（jí）管理人员（yuán）等（děng）未依法履行职责，导（dǎo）致（zhì）公司未依法制作（zuò）或者保（bǎo）存公司法第三十三条、第九（jiǔ）十七条（tiáo）规定的公司文件材料，给股东（dōng）造成损失，股（gǔ）东依法请求负有相应责任的公司（sī）董（dǒng）事、高级管理（lǐ）人员承担民事赔（péi）偿（cháng）责任的，人民法院应当（dāng）予以支持。
    第（dì）十三条股（gǔ）东（dōng）请求公司分配利（lì）润案件，应当列公司为被告。
    一审（shěn）法庭辩论终结前（qián），其他股东（dōng）基于同（tóng）一分配方案请求分配（pèi）利润并（bìng）申请参（cān）加（jiā）诉讼的，应当（dāng）列为共同原告。
    第十（shí）四条股东提交载明具体分配方案的股东（dōng）会或者股（gǔ）东大（dà）会的有效决（jué）议（yì），请求（qiú）公司分配利润（rùn），公司拒绝分配利润且其（qí）关（guān）于无法（fǎ）执行决议的抗辩理由（yóu）不成立的，人（rén）民法（fǎ）院应当（dāng）判（pàn）决公（gōng）司按照决议载明的具（jù）体分配（pèi）方案向股东（dōng）分（fèn）配利润。
    第十五条股东未提交载明具体分配方案的股东会（huì）或者股东大会决议，请求公司分配利润的（de），人民法院应当（dāng）驳（bó）回其诉讼请求，但违反法律规定滥用股东权（quán）利（lì）导致公司不分配利润（rùn）,给（gěi）其他股东造成损失的除外。
    第十六条有限（xiàn）责任公司的自然人股东（dōng）因继承发生变（biàn）化时，其（qí）他股东主（zhǔ）张依据公司（sī）法第七十（shí）一条第三款规定行使优先购买权的，人民法院（yuàn）不予支持，但公（gōng）司章程另（lìng）有规（guī）定或者全体股东另有约定的除外（wài）。
    第十（shí）七条有限责任公司的股东向股东以外的（de）人转让股（gǔ）权，应就其股权转让事项以书（shū）面或者其他能（néng）够（gòu）确认收悉的合理（lǐ）方式通知其他股东征求同意。其他股东半数以（yǐ）上不同意转（zhuǎn）让，不同意的股东不购买的，人民法院应（yīng）当认定视为同（tóng）意转让（ràng）。
    经股东（dōng）同意转（zhuǎn）让的股（gǔ）权，其他股东主（zhǔ）张转让股东应当向其以书面或者其他（tā）能够确认收悉的合（hé）理方（fāng）式通知转让股权的同等条件的，人民法院应当（dāng）予以支（zhī）持。
    经（jīng）股东（dōng）同意转让的股权，在同等条件下，转让股东以外的其他（tā）股东主张优先购买的，人民法（fǎ）院应（yīng）当予以（yǐ）支持，但转（zhuǎn）让股东依（yī）据本规定第二十条放（fàng）弃转让的除外（wài）。
    第十八条人民法院（yuàn）在判断是（shì）否符合公司（sī）法（fǎ）第七十一条第三款（kuǎn）及本规定所（suǒ）称（chēng）的（de）“同等条件”时，应当考虑转让（ràng）股权（quán）的数量、价格、支付方（fāng）式及期限等因素。
    第十九条有（yǒu）限责（zé）任公司的股东主张（zhāng）优先购买转（zhuǎn）让股权的，应当在收到通知后，在公司章（zhāng）程规定的（de）行使期（qī）间（jiān）内提出购买（mǎi）请求。公司章程没有（yǒu）规定（dìng）行使期间或者规定不明确的，以通知确（què）定的期（qī）间为准，通知确定的期间短于三十（shí）日或者未明确行使期（qī）间（jiān）的，行（háng）使期（qī）间（jiān）为三（sān）十日。
    第（dì）二十（shí）条（tiáo）有（yǒu）限（xiàn）责（zé）任公司（sī）的转（zhuǎn）让股东，在（zài）其他股东主张优先（xiān）购买后（hòu）又不（bú）同意转让股权的，对（duì）其他股东优先购买的主（zhǔ）张，人（rén）民（mín）法院不予支持（chí），但公司章程另（lìng）有规定或者（zhě）全体股东另有约定的（de）除外。其（qí）他股东主张转让股东赔偿（cháng）其损失合理的，人（rén）民（mín）法院应当予以支（zhī）持。
    第二十一条（tiáo）有限（xiàn）责任（rèn）公司（sī）的（de）股东（dōng）向股东以外的人（rén）转让股权，未就其股权转让（ràng）事项（xiàng）征求（qiú）其他股（gǔ）东意见，或者以（yǐ）欺诈、恶意串通等手段，损害其他股东（dōng）优先购买权，其他股东主张（zhāng）按照同等条件购买该转让（ràng）股权的，人民（mín）法院应当予以支持，但（dàn）其他股东自知道或者应（yīng）当知道行使优（yōu）先购买权的同等条件之日起三十日内（nèi）没有主张，或者自股权变更（gèng）登（dēng）记（jì）之日起超（chāo）过一年的除外。
    前款规定的其他（tā）股（gǔ）东仅提出确认股权转（zhuǎn）让合同（tóng）及（jí）股权变动效力等请（qǐng）求，未同时（shí）主张按照同等条件购买转让股权的，人民法院不予支持，但其他股（gǔ）东非因自身原因导致无法行（háng）使优先购买权,请求损害（hài）赔偿的除外。
    股东以外的股权受让（ràng）人，因股东行使（shǐ）优先购（gòu）买（mǎi）权而不能实（shí）现合同目的的（de），可（kě）以（yǐ）依法请求转让（ràng）股东承担（dān）相应民事责任。
    第二十二条通过拍（pāi）卖向股（gǔ）东以外（wài）的人转让有（yǒu）限责任公司（sī）股（gǔ）权的，适用公司（sī）法第七十一条第二（èr）款、第三款或者（zhě）第七（qī）十二条规定（dìng）的“书面通知”“通知”“同等条件”时，根据（jù）相关（guān）法（fǎ）律、司法解释确（què）定。
    在依法设立的产权交（jiāo）易场所转让有（yǒu）限（xiàn）责任公司国有（yǒu）股权的，适用（yòng）公（gōng）司法第七十（shí）一条（tiáo）第二（èr）款、第三款或（huò）者第七十（shí）二条规定的“书（shū）面通（tōng）知”“通知”“同等条件”时，可以（yǐ）参照产（chǎn）权交易场所的交易规则。
    第二十三条监事会或者（zhě）不设监事会的有（yǒu）限（xiàn）责任公司的监事依据（jù）公司（sī）法（fǎ）第一百五十（shí）一条第一款规（guī）定（dìng）对董事、高级管理（lǐ）人员（yuán）提起（qǐ）诉讼的，应当列公司为原（yuán）告，依法由监事会主席或者不设监事会的（de）有限责任公司（sī）的监事代表公司进（jìn）行诉讼。
    董（dǒng）事会或（huò）者不设董事会的有（yǒu）限责任公（gōng）司的执行（háng）董事依据（jù）公司法第一百五十一条第一款规定对监事提起诉讼的（de），或（huò）者依据公（gōng）司法第（dì）一百（bǎi）五十一条第三款规定对他人提（tí）起诉（sù）讼的，应当（dāng）列公（gōng）司（sī）为原告，依法（fǎ）由（yóu）董事长或者执行董事代表（biǎo）公司进行诉（sù）讼。
    第二十四条符合公（gōng）司法第一百五（wǔ）十一条（tiáo）第（dì）一款规定条件的股东，依据公司（sī）法第一百五十（shí）一条第二款、第三款规定，直接（jiē）对董事、监事（shì）、高级管（guǎn）理人员（yuán）或者他（tā）人提起诉（sù）讼的（de），应当列公司为第三人参加诉讼。
   一审法庭辩论终结前，符合公司法第一百五十一（yī）条第一款规定条件的其他股东（dōng），以相同的诉讼请求申请参（cān）加诉讼的，应当列为共同原（yuán）告。
    第二十（shí）五（wǔ）条股东依（yī）据公司法第一百五十一条第二款（kuǎn）、第（dì）三款规定直（zhí）接（jiē）提起诉讼的案（àn）件，胜诉利益归（guī）属于公司。股（gǔ）东请求被告直接向其承担民事责任（rèn）的，人（rén）民法院不予支持。
    第二十六条股东依据公司法第一百五十一条第二款（kuǎn）、第三款规定直接提起诉讼的案件，其诉讼请求部（bù）分或者全部得（dé）到人（rén）民法院支持（chí）的，公司应当承担股东因参加（jiā）诉讼支付的合理费用。

      第二（èr）十（shí）七条本规定自（zì）2017年9月（yuè）1日起（qǐ）施行（háng）。

      本规定施行后（hòu）尚（shàng）未终审的案件，适用（yòng）本规定（dìng）；本规定施（shī）行前已（yǐ）经终审的案件，或者（zhě）适用审判监督程序再审的案件，不（bú）适用本（běn）规定（dìng）。